апорт от ЕТ в ООД

[fani]

Двама съпрузи са съдружници в ООД. Съпругът има регистриран и ЕТ. Едноличният търговец притежава имоти, които желае да апортира в ООД, с цел увеличаване на капитала. Апортиращият едноличен търговец следва ли да бъде приет като трети съдружник наред с двете физически лица, от които единия е самият едноличен търговец? Съпругата следва ли да участва при апортиране на имотите? Какви промени следва да се впишат в регистъра на съда- само увеличения на капитала и преразпределението му, или и приемане на нов съдружник- ЕТ?

[gega]

Г-жо Фани, явно не Ви са ясни много неща в търговското право. Когато ФЛ се регистрира в ОС като търговец и сключва търговски сделки по занятие, той не се раздвоява правно, а винаги е едно и също лице, само че към неговата правоспособност се добавя още едно правомощие - да сключва търговски сделки по занятие. А по отношение на апортна вноска от ЕТ в търговско дружество, погледнете Тълкувателно решение № 2/2002 г. на ВКС. Твърде е любопитно относно това какви вещи, включени в предприятието на ЕТ, са включени в съпружеската имуществена общност.

[fani]

Вие Гега, след като сте толкова компетентен в търговското право, може ли да се конкретизирате в отговора си на моите въпроси и ако е възможно да ми посочите как ще изглежда диспозитива на решението за вписване на промените. Имайте пред вид, че доста колеги с опит, дори и съдии имат различно мнение по въпроса.

[dinev]

Моето скромно мнение е, че е невъзможно едно и също лице ( един път като физическо такова, т.е. - съдружник, а втори път като физическо но с разширена правоспособност, т.е. - като ЕТ) да представлява двама различни съдружника в ООД. Това е невъзможно. Най-разумното решение, колега, е да извършите прехвърляне на предприятието на ЕТ(само на предприятието, не и на фирмата), като разбира се преди това ще си извършите оценка на предприятието от двама независими оценители), като самата сделка(д-ра за прехвърляне на предприятие) трябва да се изповяда при нотариус. Нищо не пречи вещите, които ще се апортират в ООД-то да бъдат описани във оценката. Колкото до съдебното решение, с което се вписват промените в регистъра, в момента нямам време да го напиша.

[fani]

Колега, много Вви благодаря за отговора. Моето мнение по въпроса абсолютно съвпада с вашето и като вариянт за решение на проблема предложих точно тази схема, но клиентите / незнайно по какви причини/ настояват да бъде извършен апорт и увеличение на капитала по начина описан първоначално. Още веднъж ви благодаря.

[МСМ]

Може пък да искат да увеличат капитала хората. Не им кършете хатъра! При прехвърляне на предприятие капиталът на дружеството купувач не се променя.
Естествено, това с "третия" съдружник не става, увеличаването ще е за сметка на увеличаване на дела на съпруга.